Нижний Новгород, начало нулевых. В карманах — кнопочные телефоны с «змейкой», из окон дворов доносятся треки Дельфина и Hi-Fi, а за богатством часто скрывается криминальное прошлое. Трое неразлучных друзей — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, но случайно оказываются в центре опасной истории. В самый критический момент их выручает бездомный по прозвищу Компот, чья судьба окутана тайной.
Компот скитается по городу в поисках случайных заработков, питается в школьной столовке и не помнит, кем был раньше — он пришёл в себя после тяжёлых травм, не зная своего прошлого. Ребята, чувствуя долг перед человеком, спасшим их жизни, решают во что бы то ни стало раскрыть загадку Компота и помочь ему обрести утраченную память.